Política de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo

Alcance

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Esta Política tiene por objeto definir, a nivel de normativa interna, los elementos esenciales que debe observar Power Parity S.A. ("Goparity") en la dirección y prevención de las actividades de blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo.

Este documento ha sido elaborado de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable (1), a saber:

a) Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubrede 2020, sobre los proveedores europeos de servicios de financiación participativa;

b) Ley 102/2015, de 24 de agosto, por la que se establece el marco legal del crowdfunding;

c) La Ley Nº 83/2017, de 18 de agosto, por la que se establecen medidas de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo;

d) Reglamento CMVM n.º 1/2016, de 25 de mayo, sobre crowdfunding de capital o préstamo;

Esta Política se aplica sin excepción a todos los empleados de Goparity y debe guiar toda la actividad de la empresa.

Esta Política debe permanecer disponible para su consulta en la plataforma (en www.goparity.com). (2)

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Definición de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo

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El blanqueo de capitales es un delito (3), y puede describirse como el "proceso por el cual los autores de algunas actividades delictivas ocultan el origen de los activos e ingresos (ventajas) obtenidos ilícitamente, transformando la liquidez de estas actividades en capital legalmente reutilizable, ocultando el origen o verdadero propietario de los fondos". (4)

También se entiende por blanqueo de capitales la adquisición, posesión o utilización de bienes a sabiendas, en el momento de su recepción, de que son el resultado de una actividad delictiva o de la participación en dicha actividad, así como la participación real en esos actos, la asociación para llevar a cabo ese acto, la tentativa y la complicidad en la comisión de dicho acto, así como el hecho de que facilite su ejecución o aconseje a alguien que lo practique.

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Obligaciones legales y controles aplicados por Goparity

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3.1. Introducción

Dada la actividad de Goparity como propietario y gestor de una plataforma de crowdfunding de préstamos, la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo corresponde, en términos generales, a la observancia de las que son las mejores prácticas en materia de Know Your Customer ("KYC"), seguimiento y seguimiento de las transacciones y cumplimiento de otros deberes legales y reglamentarios al respecto.

Por lo tanto, en los términos de la ley (5), Goparity registra, electrónicamente, para cada campaña de crowdfunding financiada, los siguientes elementos de información y la respectiva documentación de respaldo:

i. Identificación completa de las personas físicas y jurídicas - inversores y beneficiarios/promotores - que asumen la posición de prestamistas y prestatarios;

ii. Montos invertidos, individualizados por inversor y por operación;

iii. Fechas de realización de las inversiones, incluidas las fechas de amortización total o parcial;

iv. Identificación plena de las personas que realicen la depreciación total o parcial delas cantidades invertidas siempre que dicha operación no sea realizada por el promotor;

v. Valor de la remuneración devengada, individualizado por el inversor.

Todos los pagos, transferencias y retiradas de fondos en la plataforma Goparity están garantizados por MangoPay S.A., («MangoPay»), proveedor de servicios de pago y dinero electrónico, entidad con sede en Luxemburgo y supervisada por la CSFF (Comisión de Vigilancia del Sector Financiero), registrada en el Banco de Portugal, bajo la libre prestaciónde servicios con el nº 7830.

Como entidad regulada, para la prestación de sus servicios de pago, MangoPay está sujeta a sus propias obligaciones en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, aplicando los mecanismos de control necesarios de acuerdo con la legislación que le sea aplicable y las Condiciones Generales de Uso de los Servicios de Pago de Mangopay, aplicables a los clientes y puestas a disposición en www.goparity.com.

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3.2. Responsable del Oficial de Cumplimiento

El Compliance Officer es la persona responsable de la función de cumplimiento del marco normativo aplicable a la actividad de Goparity, así como de las políticas y procedimientos internos y externos aplicables, y quien se encarga de velar por el correcto desempeño delas tareas que le incumben en esta función.

Al Compliance Officer se le atribuyen las funciones derivadas del artículo 16 de la Ley 83/2017, de 18 de agosto, entre las que destacan, entre otras, las siguientes:

a) Participar en la definición y emitir opinión previa sobre las políticas y procedimientos y controles destinados a prevenir el blanqueo de capitales y el financiamiento del terrorismo;

b) Monitorear permanentemente la idoneidad, suficiencia y oportunidad de las políticas y procedimientos y controles en relación con la prevención del blanqueo de capitales y el financiamiento del terrorismo, proponiendo las actualizaciones necesarias;

c) Participar en la definición, seguimiento y evaluación de la política interna deformación;

d) Desempeñar el papel de interlocutor de las autoridades judiciales, policiales y de supervisión e inspección, en particular cumpliendo con el deber de comunicación previsto en el artículo 144, apartado 4 de la Ley 83/2017 y asegurando el ejercicio de otras obligaciones de comunicación y colaboración.

Goparity, a través del Oficial de Cumplimiento, tiene el deber de brindar la asistencia requerida por las autoridades judiciales o de supervisión, es decir, proporcionando toda la información y presentando todos los documentos solicitados por dichas entidades y, de cualquier manera, colaborando con dichas entidades en todo lo que se considere oportuno.

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3.3. Formación interna

Goparity adoptará las medidas necesarias para que las personas jurídicas, los empleados pertinentes y los empleados cuyas funciones estén directamente relacionadas a efectos de prevención del blanqueo de capitales, tengan un conocimiento adecuado de las obligaciones impuestas por la legislación y la normativa vigente.

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3.4. Deber de Identificación y Debida Diligencia ("KYC")

El deber de exigir identificación se en marca en las prácticas de KYC (Conozca a su cliente) y se aplica a todos los clientes antes del inicio de las operaciones.

Los clientes de Goparity son los promotores (personas jurídicas) que buscan financiación y los inversores (personas físicas o jurídicas) que proporcionan esta financiación a través de un préstamo. Entre estas entidades existen transacciones financieras operadas a través dela plataforma MangoPay, que está integrada con la plataforma de crowdfunding de Goparity.

Goparity garantiza la recopilación de la información y la documentación necesaria para el cumplimiento de KYC, es decir, supervisando el comportamiento de los clientes a través de lárea comercial y de operaciones y, si se detectan situaciones inusuales en términos de transacciones sin una justificación satisfactoria, notifica a la entidad de dinero electrónico.

Los documentos que acrediten la identificación y el cumplimiento de la diligencia debida se conservarán durante un período de 10 años.

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3.5. Identificación del beneficiario final

Cuando el cliente sea una persona jurídica, identificará al titular real de la organización. Se consideran beneficiarios finales:

• la persona o personas físicas que en última instancia posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje suficiente de acciones o derechos de voto o participación en el capital de una persona jurídica;
• la persona física o las personas físicas que ejerzan control por otros medios sobre esa persona jurídica;
• la persona física o personas físicas que ejerzan la alta dirección, si, tras haber agotado todos los medios posibles y siempre que no existan motivos de sospecha;

A efectos de evaluar la condición de beneficiario efectivo, deben tenerse en cuenta las siguientes indicaciones: i) propiedad directa de la participación, por parte de una persona física, de participaciones que representen más del 25% del capital social del cliente; ii) Propiedad indirecta: la tenencia de participaciones que representen más del 25% del capital social del cliente, por parte de una persona jurídica que esté bajo el control de una o más personas físicas, o de varias personas jurídicas que estén bajo el control de la misma persona o las mismas personas físicas; iii) otras circunstancias que puedan indicar el control por otros medios.

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3.6. Obligaciones relativas a determinados clientes promotores de proyectos

Además de los procedimientos mencionados en los puntos 3.4 y 3.5 anteriores, Goparity también observa los siguientes procedimientos en relación con los promotores/prestatarios de proyectos que proponen financiar su proyecto a través de la plataforma Goparity:

i. verificación de que el promotor del proyecto no tiene su sede en una jurisdicción no cooperativa, reconocida por la política pertinente de la Unión, o en un tercer país de alto riesgo (6);

ii. Obtención de un certificado de antecedentes penales emitido por la jurisdicción del domicilio social del promotor del proyecto que de muestre que la misma persona no tiene antecedentes penales en relación con infracciones de la legislación nacional en materia de sociedades, insolvencia, servicios financieros, lucha contra el blanqueo de capitales (7);

iii. Recopilación y análisis de información sobre la propiedad del capital y la estructura de control del cliente, cuando se trata de una persona jurídica, através del análisis de la documentación corporativa del cliente;

iv. Recopilación y análisis de información sobre la naturaleza y finalidad del proyecto que se pretende financiar mediante préstamo a través de la plataforma Goparity;

v. Asegurarse de que los fondos recaudados (capital prestado) se transfieran a una cuenta bancaria del promotor/prestatario del proyecto, con una entidad bancaria con sede en el país del domicilio social del promotor/prestatario del proyecto;

vi. Conservar copias, referencias o cualquier soporte duradero, con el mismo valor probatorio, de los documentos y registros respaldatorios de las operaciones, a fin de permitir la reconstitución de la operación de aprobación de financiamiento, por un período de 10 años.

En este sentido, siempre que el cumplimiento de los procedimientos identificados anteriormente resulte en información sospechosa de estar relacionada con la práctica de un delito de blanqueo de capitales, Goparity deberá:

i. abstenerse de prestar servicios de financiación participativa a la entidad de quese trate;

ii. Si hay motivos suficientes, considere la posibilidad de proceder a la comunicación prevista en el punto 3.7 infra.

Los responsables de las áreas de negocio y cumplimiento de Goparity tienen la obligación de analizar con especial atención, y documentar por escrito, cualquier conducta, activida du operación cuyas características la hagan especialmente susceptible de estar relacionada con el blanqueo de capitales, en particular:

• La aparente ausencia de un objetivo económico o de un propósito lícito asociado a la conducta, actividad u operación;
• Los montos, origen y destino de los fondos transferidos;
• La naturaleza, la actividad, el patrón de funcionamiento, la situación económica y financiera y el perfil de los interesados;
• Cualquier otro elemento de riesgo identificado en la operación;

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3.7. Deber de Reportar Transacciones Sospechosas

Goparity tiene el deber legal de informar inmediatamente al Departamento Central de Investigación y Acción Criminal (DCIAP) y a la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) siempre que sepa, sospeche o tenga motivos suficientes para sospechar que ciertos fondo su otros activos, independientemente de la cantidad o el valor involucrados, provienen de actividades delictivas o están relacionados con el financiamiento del terrorismo.

Goparity, a través de los miembros de sus órganos de gobierno, sus empleados y cualquier otra persona que preste servicios a Goparity, no revela al cliente, ni a terceros, que se haya denunciado una actividad sospechosa o que se esté llevando a cabo una investigación criminal, ni el hecho de que haya transmitido cualquier información a las autoridades, ocualquier otra información, de carácter interno o externo, siempre que de ello dependa la prevención, investigación y detección del blanqueo de capitales.

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3.8. Medidas para prevenir y combatir el fraude en las transacciones financieras

Goparity - como entidad gestora de la plataforma de crowdfunding www.goparity.com - y MangoPay - como proveedor de servicios de pago y responsable de la plataforma que opera las cuentas de pago a través de las cuales se operan las transacciones inherentes a los servicios de crowdfunding - aplican, de forma separada y conjunta, mediante la integración de ambas plataformas, controles de prevención de fraude informático activados en la plataforma.

Estos controles se aplican de acuerdo a criterios como el monto de la transacción, la frecuencia de uso de la misma tarjeta, la titularidad de las tarjetas utilizadas para las transacciones, entre otros.

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Tratamiento y archivo de datos personales

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Los datos personales son tratados por GOPARITY con la finalidad de cumplir con la presente Política y la legislación identificada en el punto 1 de la misma, se tratan en los términos de (1) el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) de la Unión Europea (Reglamenton.º 2016/679 de 27 de abril) y la Ley de Protección de Datos (Ley n.º 58/2019, de 8 de agosto) (2) la Política de Privacidad de Goparity disponible en www.goparity.com, cuya lectura y aceptación precede a la creación de una cuenta en la plataforma, y (3) de conformidad con la Política de Privacidad de MangoPay, disponible en los Términos y Condiciones Generales de Uso de los Servicios de Pago de Mangopay disponibles en www.goparity.com.

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Contactos

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Si tiene alguna pregunta sobre la interpretación o aplicación de esta Política, así como sobre la denuncia de actividades sospechosas, póngase en contacto con compliance@goparity.com.

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Actualización de esta política

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Goparity debe asegurarse de que esta Política se mantenga actualizada e implementada internamente por los equipos y en los servicios. La Política podrá ser modificada tras (1) revisión interna periódica y/o mejora de procedimientos, (2) imposición legislativa, regulatoria o de supervisión, (3) cambios en el modelo operativo y tecnológico, incluidos los derivados de los servicios prestados por el proveedor de servicios de pago.

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Última actualización: enero de 2025

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1 En sus versiones actualmente vigentes.

2 De conformidad con el Reglamento CMVM n.º 1/2016, de 25 de mayo.

3 En Portugal, está previsto y penado por el artículo 368-A del Código Penal.

4 Cf. https://portalbcft.pt/pt-pt/content/branqueamento-de-capitais.

5 Cf. artículo 144 de la Ley n.º 83/2017, de 18 de agosto.

6 Véase el artículo 5, apartados 2 y b), del Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, sobre los proveedores europeos de servicios de financiación participativa.

7 Véase el artículo 5, apartado 2 – a), del Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, sobre los proveedores europeos de servicios de financiación participativa.