Política de Prevenção do Branqueamento de Capitais e do Financiamento do Terrorismo

Âmbito de aplicação

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Esta Política visa definir, ao nível dos regulamentos internos, os elementos essenciais a observar pela Power Parity S.A. ("Goparity") na direção e prevenção das atividades de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo.

Este documento foi elaborado de acordo com o disposto na legislação aplicável (1), nomeadamente:

a) Regulamento (UE) 2020/1503 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 7 de outubro de 2020, relativo aos prestadores europeus de serviços de financiamento colaborativo;

b) Lei n.º 102/2015, de 24 de agosto, que estabelece o regime jurídico do crowdfunding;

c) Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, que estabelece medidas de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo;

d) Regulamento da CMVM n.º 1/2016, de 25 de maio, sobre financiamento coletivo de capitais próprios ou empréstimos.

Esta Política aplica-se sem exceção a todos os colaboradores da Goparity e deve orientar toda a atividade da empresa.

Esta Política deve permanecer disponível para consulta na plataforma (emwww.goparity.com). (2)

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Definição de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo

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O branqueamento de capitais é crime (3), podendo ser descrito como o "processo pelo qual os autores de algumas atividades criminosas ocultam a origem de ativos e rendimentos obtidos ilicitamente (vantagens), transformando a liquidez dessas atividades em capital legalmente reutilizável, ocultando a origem ou o verdadeiro proprietário dos fundos". (4)

Entende-se igualmente por branqueamento de capitais a aquisição, a detenção ou autilização de bens com o conhecimento, no momento da sua receção, de que resultam de uma atividade criminosa ou da participação nessa atividade, bem como a participação efetiva nesses atos, a associação para praticar esse ato, a tentativa e cumplicidade na prática de tal ato, bem como o facto de facilitar a sua execução ou aconselhar alguém a praticá-la.

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Obrigações legais e controlos aplicados pela Goparity

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3.1. Introdução

Tendo em conta a atividade da Goparity enquanto proprietária e gestora de uma plataforma de financiamento colaborativo de empréstimos, a prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo corresponde, em termos gerais, à observância daquilo que são as melhores práticas ao nível do Know Your Customer ("KYC"), monitorização e acompanhamento das transações e cumprimento de outros deveres legais e regulamentares nesta matéria.

Assim, nos termos da lei, a (5) Goparity regista, eletronicamente, para cada campanha de crowdfunding financiada, os seguintes elementos de informação e respetiva documentação comprovativa:

i. Identificação completa das pessoas singulares e coletivas – investidores e beneficiários/promotores – que assumam a posição de mutuantes e mutuários;

ii. Valores investidos, individualizados por investidor e por operação;

iii. Datas de realização dos investimentos, incluindo datas de amortização total ou parcial;

iv. Identificação completa das pessoas que efetuam a depreciação total ou parcial dos montantes investidos sempre que tal operação não seja realizada pelo promotor;

v. Valor da remuneração auferida, individualizado pelo investidor.

Todos os pagamentos, transferências e levantamentos de fundos na plataforma Goparity são assegurados pela MangoPay S.A., ("MangoPay"), um prestador de serviços de pagamento e moeda eletrónica, entidade sediada no Luxemburgo e supervisionada pela CSFF (Commission de Surveillance du Secteur Financier), registada no Banco de Portugal, sob o n.º 7830.

Enquanto entidade regulada, para a prestação dos seus serviços de pagamento, a MangoPay está sujeita às suas próprias obrigações em matéria de prevenção do branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo, aplicando os mecanismos decontrolo necessários de acordo com a legislação que lhe é aplicável e com os Termos e Condições Gerais de Utilização dos Serviços de Pagamento Mangopay, aplicável aos clientes e disponibilizado em www.goparity.com.

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3.2. Responsável pelo Compliance Officer

O Compliance Officer é a pessoa responsável pela função de conformidade com o quadro regulamentar aplicável à atividade da Goparity, bem como com as políticas e procedimentos internos e externos aplicáveis, e que é responsável por assegurar o bom desempenho das tarefas que incumbem a esta função.

Ao Compliance Officer são atribuídas as funções decorrentes do artigo 16.º da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, das quais se destacam, entre outras:

a) Participar na definição e emitir parecer prévio sobre políticas e procedimentos e controlos destinados a prevenir o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo;

b) Acompanhar continuamente a adequação, suficiência e atualidade das políticas e procedimentos e controlos relativos à prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo, propondo as atualizações necessárias;

c) Participar na definição, acompanhamento e avaliação da política interna de formação;

d) Desempenhar o papel de interlocutor das autoridades judiciárias, policiais e de fiscalização e inspeção, designadamente cumprindo o dever de comunicação previsto no artigo 144.º, n.º 4 da Lei n.º 83/2017 e assegurando o exercício de outras obrigações de comunicação e colaboração.

A Goparity, através do Compliance Officer, tem o dever de prestar a assistência requerida pelas autoridades judiciais ou de supervisão, nomeadamente prestando toda a informação e apresentando todos os documentos solicitados por aquelas entidades e, por qualquer forma, colaborando com essas entidades em tudo o que for considerado adequado.

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3.3. Formação interna

A Goparity adotará as medidas necessárias para que os órgãos sociais, os trabalhadores relevantes e os trabalhadores cujas funções estejam diretamente relacionadas para efeitos de prevenção do branqueamento de capitais, tenham conhecimento adequado das obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor.

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3.4. Dever de Identificação e Diligência ("KYC")

O dever de exigir a identificação enquadra-se nas práticas KYC - Conheça o Seu Cliente e aplica-se a todos os clientes antes do início das operações.

Os clientes da Goparity são os promotores (pessoas coletivas) que procuram financiamento e os investidores (pessoas singulares ou coletivas) que concedem esse financiamento através de empréstimo. Entre estas entidades existem transações financeiras operadas através da plataforma MangoPay, que está integrada com a plataforma de crowdfunding da Goparity.

A Goparity assegura a recolha da informação e documentação necessárias ao cumprimento do KYC, nomeadamente através da supervisão do comportamento do cliente através da área de negócio e operações e, caso sejam detetadas situações invulgares em termos de transações sem justificação satisfatória, notifica a instituição de moeda eletrónica.

Os documentos comprovativos da identificação e do cumprimento da diligência devida devem ser conservados por um período de 10 anos.

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3.5. Identificação do beneficiário efetivo

Se o cliente for uma pessoa coletiva, deve identificar o beneficiário efetivo da organização.

São considerados beneficiários efetivos:

• A pessoa ou pessoas singulares que, em última instância, detêm ou controlam, direta ou indiretamente, uma percentagem suficiente de ações ou de direitos de voto ou de participação no capital de uma pessoa coletiva;
• A pessoa ou pessoas singulares que exercem controlo por outros meios sobre essa pessoa coletiva;
• A(s) pessoa(s) singular(es) da direção de topo, se, esgotados todos os meios possíveis e desde que não haja motivos para suspeita;

Para efeitos de avaliação do estatuto de beneficiário efetivo, devem ser tidas em conta as seguintes indicações: i) propriedade direta da detenção, por uma pessoa singular, de participações que representem mais de 25% do capital social do cliente; ii) propriedade indireta: a detenção de participações representativas de mais de 25% do capital social do cliente, por uma entidade societária que esteja sob o controlo de uma ou mais pessoas singulares, ou de várias entidades empresariais que estejam sob o controlo da mesma pessoa ou das mesmas pessoas singulares; iii) outras circunstâncias que possam indicar o controlo por outros meios.

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3.6. Obrigações relativas a clientes promotores de projetos específicos

Para além dos procedimentos referidos nos pontos 3.4 e 3.5 supra, a Goparity observa igualmente os seguintes procedimentos relativamente aos promotores/mutuários de projetos que se propõem financiar o seu projeto através da plataforma Goparity:

i. verificação de que o promotor do projeto não está estabelecido numa jurisdição não cooperante, tal como reconhecido pela política pertinente da União, ou num país terceiro de risco elevado (6);

ii. Recolha de um certificado do registo criminal emitido pela jurisdição da sede social do promotor do projeto que comprove que a mesma pessoa não tem antecedentes criminais no que diz respeito a infrações à legislação nacional relativa a empresas, insolvência, serviços financeiros e combate ao branqueamento de capitais (7);

iii. Recolha e análise de informação sobre a estrutura de capital e controlo do cliente, quando este seja pessoa coletiva, através da análise da documentação societária do cliente;

iv. Recolha e análise de informação sobre a natureza e finalidade do projeto quese pretende financiar por empréstimo através da plataforma Goparity;

v. Assegurar que os fundos angariados (capital emprestado) são transferidos para uma conta bancária detida pelo promotor/mutuário do projeto, junto de uma entidade bancária estabelecida no país da sede social do promotor/mutuário do projeto;

vi. Conservar, por um período de 10 anos, cópias, referências ou qualquer suporte duradouro, com o mesmo valor probatório, dos documentos comprovativos e dos registos das operações, a fim de permitir a reconstituição da operação de aprovação do financiamento.

Neste sentido, sempre que do cumprimento dos procedimentos acima identificados resulte em informação suspeita de estar relacionada com a prática de um crime de branqueamento de capitais, a Goparity deverá:

i. abster-se de prestar serviços de financiamento colaborativo à entidade em causa;

ii. Ponderar, se existirem motivos suficientes, proceder à comunicação prevista no ponto 3.7 infra.

Os responsáveis pelas áreas de negócio e compliance da Goparity têm a obrigação de analisar com especial atenção, e documentar por escrito, qualquer conduta, atividade ou operação cujas características a tornem particularmente suscetível de estar relacionada com branqueamento de capitais, nomeadamente:

• A aparente ausência de um objetivo económico ou de um fim lícito associado à conduta, atividade ou operação;
• Os montantes, origem e destino dos fundos movimentados;
• A natureza, atividade, padrão operacional, situação económica e financeira e perfil dos stakeholders;
• Quaisquer outros elementos de risco identificados na operação.

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3.7. Dever de comunicar transações suspeitas

A Goparity tem o dever legal de informar imediatamente o Departamento Central de Investigação e Ação Penal (DCIAP) e a Unidade de Informação Financeira (UIF) sempre que tenha conhecimento, suspeite ou tenha motivos suficientes para suspeitar que determinados fundos ou outros ativos, independentemente do montante ou valor envolvido, provêm de atividades criminosas ou estão relacionados com o financiamentodo terrorismo.

A Goparity, através dos membros dos seus órgãos sociais, dos seus colaboradores e de qualquer outra pessoa que preste serviços à Goparity, não revela ao cliente, nem a terceiros, que tenha sido comunicada uma atividade suspeita ou que esteja em curso uma investigação criminal, nem o facto de ter transmitido qualquer informação às autoridades, ou qualquer outra informação, de natureza interna ou externa, sempre que dele dependa a prevenção, investigação e deteção de branqueamento de capitais.

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3.8. Medidas de prevenção e luta contra a fraude nas transações financeiras

A Goparity - enquanto entidade gestora da plataforma de crowdfunding www.goparity.com - e a MangoPay - enquanto prestador de serviços de pagamento e responsável pela plataforma que opera as contas de pagamento através das quais são operadas as transações inerentes aos serviços de crowdfunding - aplicam, isolada e conjuntamente, através da integração de ambas as plataformas, controlos informáticos de prevenção de fraude ativados na plataforma.

Esses controles são aplicados de acordo com critérios como o valor da transação, frequência de uso do mesmo cartão, titularidade dos cartões utilizados para as transações, entre outros.

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Tratamento e arquivo de dados pessoais

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Os dados pessoais são tratados pela GOPARITY para efeitos de cumprimento da presente Política e da legislação identificada no ponto 1 da mesma, são tratados nos termos (1) do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (RGPD) da União Europeia (Regulamento n.º2016/679 de 27 de abril) e da Lei de Proteção de Dados (Lei n.º 58/2019, de 8 de agosto) (2) Política de Privacidade da Goparity disponível em www.goparity.com, cuja leitura eaceitação precede a criação de uma conta na plataforma, e (3) de acordo com a Políticade Privacidade da MangoPay, disponível nos Termos e Condições Gerais de Utilização dos Serviços de Pagamento Mangopay disponíveis em www.goparity.com.

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Contatos

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Se você tiver alguma dúvida sobre a interpretação ou aplicação desta Política, bem como para relatar atividades suspeitas, entre em contato com compliance@goparity.com.

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Atualizar esta política

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A Goparity deve garantir que esta Política é mantida atualizada e implementada internamente pelas equipas e nos serviços. A Política pode ser alterada na sequência de (1) revisão interna periódica e/ou melhoria de procedimentos, (2) imposição legislativa, regulamentar ou de supervisão, (3) alterações ao modelo operacional e tecnológico, incluindo as resultantes dos serviços prestados pelo prestador de serviços de pagamento.

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Última atualização: janeiro de 2025

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1 Nas suas versões atualmente em vigor.

2 Nos termos do Regulamento da CMVM n.º 1/2016, de 25 de maio

3 Em Portugal, está previsto e é punido pelo artigo 368.º-A do Código Penal.

4 Cfr. https://portalbcft.pt/pt-pt/content/branqueamento-de-capitais

5 Cf. artigo 144.º da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto.

6 Ver artigo 5.º, n.ºs 2 a b), do Regulamento (UE) 2020/1503 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 7 de outubro de 2020, relativo aos prestadores europeus de serviços de financiamento colaborativo.

7 Ver artigo 5.º, n.ºs 2 a a), do Regulamento (UE) 2020/1503 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 7 de outubro de 2020, relativo aos prestadores europeus de serviços de financiamento colaborativo.