Política de Prevenção e de Gestão de Conflito de Interesses

1. OBJETO

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A Power Parity, S.A. (“Goparity”) tem o dever identificar, monitorizar e gerir atuais e potenciais conflitos de interesse que possam surgir com e entre clientes.

Poderá ocorrer um conflito de interesses nos casos previstos na lei ou quando interesses pessoais e profissionais concorrentes estejam presentes.

Este documento contém a descrição dos procedimentos adotados pela Goparity para assegurar a prevenção, identificação e gestão de conflitos de interesses.

A presente política foi desenvolvida ao abrigo do disposto no artigo 8., n.º 5 do Regulamento (UE) 2020/1503 (doravante “Regulamento Europeu do Crowdfunding”) e do Regulamento Delegado (UE) 2022/2111 da Comissão de 13 de julho de 2022.

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2. DEFINIÇÕES

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Os seguintes termos deverão ter, para efeitos da presente Política, o significado seguinte:

• “Plataforma Goparity”, a plataforma de financiamento colaborativo por empréstimo disponível em www.goparity.com ou nas aplicações móveis IoS ou Android;
• “Clientes”, os Investidores ou Promotores de projetos, potenciais ou efetivos, a quem a Goparity preste ou tencione prestar serviços de financiamento colaborativo;
• “Investidor(es)”, uma pessoa singular ou coletiva, cliente da Goparity, que, através da Plataforma Goparity, concede empréstimos ou para efeitos de financiamento colaborativo, podendo ser um Investidor sofisticado ou não sofisticado, para efeitos do artigo 2.º, n.º 2 do Regulamento Europeu do Crowdfunding;
• “Promotor(es)”, uma pessoa coletiva, cliente da Goparity, que procura financiamento através da Plataforma Goparity.

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3. OBRIGAÇÕES RELATIVAMENTE À GESTÃO DE CONFLITOS

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3.1. Princípios orientadores aplicáveis

Para gerir conflitos de interesses, a Goparity basear-se-á nos requisitos de divulgação estabelecidos no Regulamento Europeu do Crowdfunding (1) e nos procedimentos internos vertidos nesta Política para prevenir e gerir conflitos de interesses.

A Goparity está obrigada a antecipar, analisar e gerir qualquer conflito de interesses que possa surgir.

Assim sendo, a Goparity considerará que existe um conflito de interesses quando surja um conflito entre interesses divergentes entre:

• A Goparity ou pessoas/entidades com quem tenha relação estreita (2) e os deveres da Goparity para com um cliente;
• Essas pessoas/entidades com quem a Goparity tenha relação estreita e osseus próprios clientes;
• Dois ou mais clientes da Goparity para os quais a Goparity tem em cada um dos casos deveres.

Para a ferir se há ou não interesses divergentes que possam consubstanciar um conflito de interesses, deverá verificar-se se alguma das partes:

• É suscetível de obter um ganho financeiro, ou evitar uma perda financeira,em detrimento do cliente;
• Pode ter um interesse no resultado de um serviço prestado a um cliente que não coincide com o interesse do cliente relativamente a esse mesmo resultado;
• Tem um incentivo financeiro ou outro para favorecer os interesses de um cliente ou grupo de clientes em detrimento dos interesses de outro cliente.

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3.2. Critérios para a identificação de atuais ou potenciais áreas de conflito

A Goparity analisará se a Goparity ou alguém direta ou indiretamente relacionado:

• Poderá ter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira a expensas do cliente;
• Tem um incentivo financeiro ou outro para favorecer o interesse de um cliente em detrimento de outro;
• Atua na mesma área de negócio do cliente;
• Recebe ou receberá de alguém para além do cliente, e em relação a um serviço prestado ao cliente, uma remuneração na forma de dinheiro, bensou serviços para além da comissão geral para esse serviço.

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4. LISTA DE CASOS DE CONFLITOS DE INTERESSES

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4.1. Casos de restrições à promoção de projetos na plataforma (promotores)

Por configurar, nos termos da lei, situação de conflito de interesses, não poderão promover projetos a financiar através da plataforma Goparity (3):

1. Titulares de participações sociais da Goparity que detenham 20 %, ou mais, do capital ou dos direitos de voto;
2. Os membros do Conselho de Administração da Goparity;
3. Os trabalhadores da Goparity,
4. Quaisquer pessoas ou entidades “estreitamente ligadas” a qualquer um dos elementos das alíneas anteriores através do que a lei define como relação estreita.

Por relação estreita, entende-se (4):

1. Uma participação sob a forma de detenção, diretamente ou através de uma relação de controlo, de 20 % ou mais dos direitos de voto ou do capital de uma empresa;
2. Uma relação de controlo, ou seja, a relação entre uma empresa mãe e uma filial, tal como referida no artigo 22.º, n.ºs 1 e 2 da Diretiva 2013/34/UE, ou uma relação da mesma natureza entre qualquer pessoa singular ou coletiva e uma empresa; uma empresa filial de uma empresa filial é igualmente considerada filial da empresa mãe de quem dependem estas empresas;
3. Uma ligação permanente de duas ou mais entidades através de uma relação decontrolo.

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4.2. Casos de restrições ao investimento na plataforma (investidores)

Por configurar, nos termos da lei, situação de conflito de interesses, não poderão investir na plataforma Goparity:

1. A própria Goparity (5);
2. Pessoas ou entidades relativamente às quais a Goparity tenha detetado um conflito de interesses, nos termos desta Política e da lei aplicável (salvo se medidas efetivas possam ser implementadas, para mitigar os riscos de conflito de interesses).

Por oposição significa que poderão investir na plataforma Goparity, desde que seja garantido que esses investimentos sejam efetuados nas mesmas condições que as que se aplicam aos outros investidores e que essas sejam implementadas medidas preventivas para que essas pessoas não gozem de qualquer tratamento preferencial nem de acesso privilegiado à informação:

1. Os titulares de participações sociais da Goparity;
2. Os membros do Conselho de Administração da Goparity;
3. Os trabalhadores da Goparity;
4. Quaisquer pessoas ou entidades não “estreitamente ligadas” a qualquer um dos elementos das alíneas anteriores.

A Goparity deverá divulgar na sua plataforma quais os projetos em que os investimentos destas pessoas e/ou entidades foram feitos (6).

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5. MEDIDAS PARA PREVENIR, IDENTIFICAR E GERIR CONFLITOS DE INTERESSES

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5.1. Prevenção de conflitos de interesses

Os procedimentos seguintes devem ser seguidos para prevenir situações de conflitos:

• Monitorização e avaliação regular pelo Compliance Officer da adequação e eficácia da Política de Gestão de Conflitos de Interesses e das medidas e procedimentos adotados;
• Comunicação desta Política em área visível da Plataforma Goparity para acesso fácil por parte dos investidores e potenciais investidores;
• Divulgação desta Política junto de promotores e potenciais promotores, em momento anterior à contratação dos serviços;
• Os (a) titulares de participações sociais da Goparity que detenham 19 %, ou menos, do capital ou dos direitos de voto; (b) os membros do Conselho de Administração da Goparity; (c) os trabalhadores da Goparity, e (d) quaisquer pessoas ou entidades não “estreitamente ligadas” apenas podem investir através da plataforma, como um investidor comum, não lhes podendo serdados acesso a informação privilegiada. Para efeitos de clarificação, esclareça-se que os critérios de análise de risco dos projetos são amplamente divulgados na Ficha de Informação sobre o Investimento, bem como os parâmetros para atribuição da escala de risco a cada projeto a financiar;
• Implementação de mecanismos informáticos de filtragem e bloqueio de pessoas ou entidades que devam estar proibidas de investir por se enquadrarem nos requisitos descritos no ponto 4.2. desta Política. Os mecanismos informáticos empregues pela Goparity são os seguintes:
  
  • Está implementado um mecanismo automático do sistema operacional interno que bloqueia investimentos de pessoas ou organizações cujos números fiscais (português ou estrangeiro) constem como proibidos de investir. A lista pode ser acedida apenas por colaboradores com permissão para implementação da política, nomeadamente desenvolvedores de software e responsável pelas operações;
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  • O controle é efetivo pois independente do número de contas criadas por um mesmo número fiscal, todas serão bloqueadas para investimento. No momento da tentativa de investimento, o sistema realiza verificação no número fiscal do utilizador em comparação à listagem de partes relacionadas, e assim bloqueia a continuação do processo de investimento em projetos na plataforma.

• Implementação de mecanismos de controle operacional para o despiste de pessoas ou entidades que devam estar proibidas de procurar financiamentopor empréstimo por se enquadrarem nos requisitos descritos no ponto 4.1 desta Política. Designadamente, antes do lançamento de um empréstimo, e como resultado da due dilligence de risco, que inclui análise de conflito de interesses, é elaborado o documento Risk Analysis Sheet (RAS) que reúne e reporta todas as principais informações acerca da aceitação do empréstimo e campanha de angariação a ser lançada. Se necessária qualquer alteração dos termos da campanha e empréstimo, a mesma é validada pela equipa de risco e a RAS é alterada de acordo.

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5.2. Identificação e gestão de conflitos de interesses

• Caso, apesar das medidas de prevenção e mitigação a cima identificadas, for identificado um conflito de interesses, a Goparity deverá adotar as medidas necessárias para assegurar a divulgação desse conflito de interesses aos seus clientes, bem a qualquer outra parte que possa ser ou vira ser visada;
• Se a gestão executiva concluir que existe um potencial conflito de interesses que poderá gerar um risco material ou dano a um cliente, o gestor executivo responsável notificará o cliente ou potencial cliente por escrito no espaço de 72 horas após tomar conhecimento desse conflito. Para um potencial cliente ainda não comprometido, a divulgação deve ser efetuada com o detalhe suficiente para que este possa tomar uma decisão informada;
• Caso exista mais do que um visado pela situação de conflito de interesses ou de potencial conflito de interesses, a abordagem, a comunicação e a sugestão de solução apresentada deverá ser a mesma para todos, por forma a assegurar um tratamento transparente e equitativo de todos os casos.

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6. REVISÃO E ATUALIZAÇÃO DESTA POLÍTICA

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Esta política é revista anualmente para verificação dos moldes da sua aplicação e identificação de eventuais necessidades de atualização do seu conteúdo., de acordo com os pareceres dos Departamentos de Risco, Operações, IT e Compliance da Goparity.

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Última atualização: 16 de outubro de 2023

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1 Cfr. artigo 8.º, n.º 5 do Regulamento Europeu do Crowdfunding

2 Cfr. Definição na secção 4.1 abaixo.

3 Cfr. requisitos do artigo 8.º, n.º 2 do Regulamento Europeu do Crowdfunding.

4 Cfr. requisitos do artigo 4.º, n.º 1, ponto 35, alínea b), da Diretiva 2014/65/UE ex vi do artigo 8.º, n.º 2 – c) do Regulamento Europeu do Crowdfunding.

5 Cfr. artigo 8.º, n.º 1 do Regulamento Europeu do Crowdfunding.

6 Cfr. requisitos do artigo 8.º, n.º 2, parte final, do Regulamento Europeu do Crowdfunding